SKN | בעל מניות באיילון: עסקת אלטשולר שחם לא קיבלה את האישורים הנדרשים

'siteguru'

נקודות מפתח

• בעל מניות באיילון, גד ליברמן, טוען כי העסקה שבה ווישור גלובלטק רוכשת 45% מאלטשולר שחם פיננסים לא קיבלה את האישורים הנדרשים באיילון, ושיגר מכתב התראה לקראת תביעה נגד יו”ר החברה.
• במוקד המחלוקת עומדת הטענה כי ויתור איילון על ההזדמנות להשתתף בעסקה עשוי ליצור ניגוד עניינים ולהעביר לבעלת השליטה הזדמנות עסקית שעלולה להיות רלוונטית לפעילות הגמל של איילון.
• המשך העסקה עשוי להיות מושפע מהבחינה המשפטית והרגולטורית, כאשר השאלות המרכזיות נוגעות להחלטת הדירקטוריון, להסכם תיחום הפעילות ולמנגנון האפשרי להעברת עד 10% ממניות אלטשולר שחם פיננסים לאיילון.

עסקת רכישת השליטה באלטשולר שחם פיננסים על ידי ווישור גלובלטק נכנסת למישור משפטי חדש. גד ליברמן, בעל מניות באיילון ביטוח, טוען כי העסקה והחלטת איילון לוותר על ההזדמנות להשתתף בה לא עברו את האישורים הנדרשים, וכי המהלך עלול לפגוע בחברה ובבעלי מניותיה.

עסקת אלטשולר שחם מציבה את איילון בפני שאלה מבנית

ב-14 בספטמבר 2026 חתמה ווישור על הסכם לרכישת כ-45% מאלטשולר שחם פיננסים, בעוד יאיר לוינשטיין צפוי לרכוש 10% נוספים. העסקה משקפת תמורה כוללת של כ-1 מיליארד שקל, והשלמתה כפופה לתנאים מתלים, ובהם האישורים הרגולטוריים הנדרשים. איילון, החברה הבת של ווישור הפועלת בתחום הביטוח, הודיעה כי אינה יכולה להצטרף למתווה שהוצע לה בשל מגבלות רגולטוריות.

הנקודה שמעלה ליברמן שונה: לטענתו, עצם הוויתור של איילון על ההזדמנות העסקית מחייב בחינה של האופן שבו התקבלה ההחלטה ושל האישורים שניתנו לה. הוא טוען כי העסקה אינה עומדת בקנה אחד עם הסכם תיחום הפעילות בין ווישור לאיילון, ולכן נדרשו אישורים מיוחדים שלא התקבלו, לטענתו.

הזדמנות עסקית או ניגוד עניינים?

הטענה מקבלת משמעות נוספת על רקע ההתפתחות של פעילות הגמל באיילון. החברה קיבלה ב-31 במרס 2026 רישיון לניהול קופות גמל באמצעות איילון קופות גמל, ובהמשך החלה לפעול בתחום. לפי תגובת איילון שפורסמה, הפעילות כבר גייסה כ-2 מיליארד שקל. במקביל, ווישור מבקשת להחזיק ישירות בגוף פיננסי משמעותי המתחרה בתחומים שבהם איילון עצמה מפתחת פעילות.

מבחינה תאגידית, השאלה אינה מסתכמת בשאלה מי רוכש את אלטשולר שחם פיננסים. היא נוגעת גם לחלוקת הזדמנויות עסקיות בתוך קבוצה שבה קיימת בעלת שליטה משותפת. ליברמן דורש לבחון, בין היתר, את החלטת דירקטוריון איילון לוותר על העסקה, את השאלה אם ניתן היה להעביר לאיילון עד 10% ממניות אלטשולר שחם פיננסים, ואת ההסדרים העתידיים לתיחום הפעילות בין החברות.

המשמעות לבעלי המניות ולפיקוח

מבחינת בעלי המניות, המחלוקת מתמקדת בשאלה אם איילון ויתרה על נכס או הזדמנות שיכלו לייצר ערך בעתיד. אם ההזדמנות אכן הייתה זמינה לאיילון, אך הועברה בפועל לבעלת השליטה, נדרשת בחינה של תהליך קבלת ההחלטות ושל האופן שבו נשמרו האינטרסים של החברה ובעלי מניות המיעוט.

מן הצד השני, ווישור ואיילון מציגות את העסקה בתוך מסגרת של מגבלות רגולטוריות. איילון מסרה כי דירקטוריון החברה פועל וימשיך לפעול בהתאם להוראות הדין והרגולציה, וכי החברה ממשיכה להרחיב את פעילות הגמל בהתאם לתוכנית העסקית שלה.

מה צפוי לקרות מכאן

השלב הבא יהיה תלוי הן בהשלמת האישורים הנדרשים לעסקה והן בהתפתחות המחלוקת מול בעל המניות. ליברמן דורש שהחברות לא יקבעו עובדות בשטח בנוגע לרכישת אלטשולר שחם לפני בחינת הטענות שהעלה. במקביל, יהיה צורך לבחון אילו מגבלות רגולטוריות מנעו מאיילון להשתתף במתווה ומה היו החלופות שנבחנו בדירקטוריון.

עבור השוק, המקרה מחדד סוגיה רחבה יותר: כאשר חברה ציבורית וחברת האם שלה פועלות באותם תחומי פעילות, הקצאת הזדמנויות עסקיות אינה רק החלטה אסטרטגית. היא עשויה להפוך לשאלה של ממשל תאגידי, ניגודי עניינים והגנה על בעלי מניות המיעוט.

העסקה תיבחן גם דרך אופן קבלת ההחלטות

עסקת אלטשולר שחם פיננסים עדיין אינה עסקה שהושלמה, והטענות שהעלה ליברמן הן טענות של בעל מניות במסגרת מכתב התראה, ולא קביעה משפטית שהעסקה או החלטות איילון היו פסולות. עם זאת, עצם המחלוקת עשוי להציב סימן שאלה על האופן שבו ווישור ואיילון מנהלות את הגבול בין האינטרסים של החברה האם לבין אלה של חברת הביטוח ובעלי מניותיה.

ככל שהעסקה תתקדם, המבחן יהיה לא רק אם הרכישה תקבל את האישורים הנדרשים, אלא גם אם ניתן יהיה להראות שתהליך קבלת ההחלטות באיילון היה שקוף, עצמאי ותואם את חובותיה כלפי כלל בעלי המניות.