SKN | כלל ביטוח תעמיד הלוואה של 50 מיליון שקל לאבו פמילי רזידנציאל, עם אפשרות להגדלת ההחזקה ל-15%

Or Shushan

נקודות עיקריות:

• מימון בהיקף של 50 מיליון שקל: כלל ביטוח מעמידה לאבו פמילי רזידנציאל הלוואה שקלית לא צמודה לתקופה של שש שנים, כאשר הקרן תיפרע בתשלום אחד במועד הפירעון.
• אפשרות להגדלת ההחזקה ל-15.16%: אופציות מכר ואופציות המרה המתייחסות לעד 8.25 מיליון מניות עשויות להגדיל את שיעור ההחזקה של כלל מכ-4.64% ל-15.16%, בכפוף לתנאים ולאישורים הרלוונטיים.
• רכישת 140 דירות בשלוש עסקאות: אבו פמילי רזידנציאל התקשרה בעסקאות לרכישת כ-140 דירות בעלות מדווחת כוללת של 366 מיליון שקל. המהלך מרחיב את תיק הנכסים המיועדים להשכרה ומאפשר ליזמים למכור דירות בכמויות גדולות בעסקה אחת.

כלל ביטוח בונה עסקת מימון לשש שנים

כלל ביטוח מעמידה מימון בהיקף של 50 מיליון שקל לאבו פמילי רזידנציאל, קרן השקעות בנדל״ן למגורים הנשלטת בידי צחי אבו. לפי ההסכם שדווח לבורסה לניירות ערך בתל אביב, כלל תעמיד לחברה הלוואה שקלית לא צמודה לתקופה של שש שנים. הקרן תיפרע בתשלום אחד במועד הפירעון, ולא באמצעות תשלומים תקופתיים לאורך תקופת ההלוואה.

הסדר המימון כולל גם אופציות שאינן סחירות, אשר עשויות להגדיל באופן משמעותי את שיעור ההחזקה של כלל בחברה. האופציות מתייחסות לעד 8.25 מיליון מניות רגילות, באמצעות שני מנגנונים נפרדים. המבנה משלב אפשרות להזרמת מזומנים לאבו פמילי רזידנציאל עם האפשרות להמיר חלק מיתרת החוב להון מניות.

העסקה מתבצעת על רקע הרחבת תיק דירות ההשכרה של אבו פמילי רזידנציאל, ובזמן שמניית החברה איבדה, לפי הדיווחים, כשליש מערכה.

אופציות המכר וההמרה מגדירות את מבנה העסקה

הרכיב הראשון כולל שני מיליון אופציות מכר, שניתן לממש במזומן בתוך 30 יום במחיר של 5.815 שקל למניה. מחיר המימוש גבוה ממחיר הסגירה של המניה בבורסה בערב חתימת ההסכם. מימוש מלא של האופציות צפוי להזרים לחברה הון נוסף של כ-11.6 מיליון שקל.

הרכיב השני כולל 6.25 מיליון אופציות המרה לתקופה של שש שנים, במחיר מימוש של 8 שקלים למניה. בניגוד לאופציות המחייבות תשלום במזומן, ניתן לממש אופציות אלה באמצעות קיזוז הסכום הרלוונטי מיתרת קרן ההלוואה. אם מחיר המניה יעלה במידה מספקת מעל מחיר המימוש, כלל תוכל להמיר חלק מהחוב להון מניות במקום לקבל את החזר הקרן המקביל.

המבנה מעניק לכלל חשיפה לאפשרות של עליית מחיר המניה, תוך שמירה על מעמדה כמלווה ביחס לכל חלק מהחוב שלא יומר להון. עבור אבו פמילי רזידנציאל, ההסדר מספק מימון ארוך טווח ללא החזרי קרן מתוכננים במהלך תקופת ההלוואה. עם זאת, מנגנוני ההמרה והפירעון עשויים להוביל לתוצאות שונות בהתאם למחיר המניה ולהחלטות בדבר מימוש האופציות.

שיעור ההחזקה עשוי להגיע לכ-15%

לפני העסקה החזיקה כלל בכ-4.64% ממניות אבו פמילי רזידנציאל. לפי הנתונים שדווחו, מימוש כל האופציות עשוי להגדיל את החזקתה לכ-15.16% מהון החברה.

העסקה עדיין כפופה לאישור הבורסה לרישום המניות שיונפקו בעקבות מימוש האופציות, וכן להתקיימות התנאים המתלים המקובלים.

האפשרות להגדיל את שיעור ההחזקה מעניקה לכלל הזדמנות להשתתף באופן ישיר יותר בביצועיה העתידיים של החברה. עם זאת, שיעור ההחזקה בפועל יהיה תלוי בשאלה אם האופציות ימומשו, באופן מימושן ובתנאי העסקה החלים.

תוכנית לרכישת דירות בהיקף של 366 מיליון שקל

אבו פמילי רזידנציאל מתכננת להשתמש במימון לתמיכה באסטרטגיית הרכישות שלה. הקרן רוכשת מיזמים קבוצות של דירות חדשות ומעמידה אותן להשכרה. כך יכולים קבלנים למכור יחידות דיור רבות במסגרת עסקה אחת, בעוד הקרן מרחיבה את תיק הנכסים שלה בתחום המגורים.

החברה התקשרה בשלוש עסקאות מרכזיות לרכישת דירות. העסקה הראשונה כללה 40 יחידות דיור בפרויקט של אביסרור בצפון בני ברק, בתמורה לכ-90 מיליון שקל, כולל מע״מ. העסקה השנייה כללה רכישת 50 דירות בשכונת רוממה בירושלים מהיזם דוד ברין, בתמורה לכ-156 מיליון שקל.

העסקה השלישית נחתמה עם אזורים, שהסכימה למכור 50 דירות בפרויקט N Weizman בנתניה בתמורה לכ-120 מיליון שקל, כולל מע״מ. הדירות כוללות 42 דירות בנות ארבעה חדרים ושמונה דירות בנות חמישה חדרים, במחיר ממוצע של כ-2.4 מיליון שקל לדירה. השלמת העסקה הותנתה באישור של חברת השכרת דירות.

שלוש העסקאות כוללות יחד כ-140 דירות, בעלות מדווחת כוללת של 366 מיליון שקל. סכום זה קרוב לשווי השוק המדווח של החברה, העומד על כ-387 מיליון שקל, וממחיש את היקף תוכנית הרכישות ביחס לשווי הנוכחי של הקרן.

חשיבותם של רוכשים מוסדיים בשוק הנדל״ן למגורים עולה

העסקאות ממחישות כיצד קרנות ריט למגורים יכולות לספק ליזמים דרך למכור קבוצות גדולות של דירות בעסקה אחת. בשוק שבו המכירות לרוכשים פרטיים מתקדמות באיטיות, עסקאות בהיקף גדול עשויות לייצר הכנסות מיידיות ליזמים ולשחרר הון הכלוא במלאי דירות שהושלמו או שנבנו לאחרונה.

עבור אבו פמילי רזידנציאל, האתגר יהיה לשלב את הדירות החדשות בתיק השכרה שיוכל לייצר הכנסה בת-קיימא. עבור כלל, מבנה המשלב הלוואה ואופציות מציע חשיפה לאשראי לצד אפשרות להשתתפות בהון החברה, כאשר חלק מתוצאות העסקה יהיה תלוי בביצועי מניית הקרן.

תחזית

הסכם המימון של כלל בהיקף 50 מיליון שקל מעניק לאבו פמילי רזידנציאל משאבים נוספים לקידום אסטרטגיית רכישת הדירות, ובמקביל יוצר מסלול שעשוי להפוך את חברת הביטוח לבעלת מניות משמעותית יותר. תקופת ההלוואה בת שש השנים, האפשרות להמרת חוב והאופציות הניתנות למימוש במזומן מעניקות להסדר מאפיינים המשלבים מימון חוב עם השתתפות אפשרית בהון.

הגורמים המרכזיים למעקב יהיו השלמת רכישות הדירות, ביצועי תיק ההשכרה, מחיר מניית החברה ומימוש האופציות בפועל. גורמים אלה יקבעו אם העסקה תתפקד בעיקר כמקור למימון ארוך טווח או תוביל להגדלה משמעותית של שיעור ההחזקה של כלל בחברה.