SKN | כלל ביטוח תקים ועדה זמנית לבחירת שלושה דירקטורים

Or Shushan

נקודות מרכזיות:

• אישור רגולטורי ניתן: הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון בישראל אישר הסדר חריג וזמני, המאפשר לכלל החזקות ביטוח להקים ועדה מיוחדת לבחירת שלושה דירקטורים.
• נדרשת פיקוח עצמאי: בראש הוועדה יעמוד שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, בכפוף לאישור מוקדם של הממונה. לצדו יכהנו שני דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים המכהנים בחברה.
• כהונות הדירקטורים הוארכו: כהונתם של שלושה דירקטורים בלתי תלויים הוארכה עד להשלמת הליך המינוי החדש, אך לא מעבר ל-31 בדצמבר 2027.

הסדר זמני במקום ועדה סטטוטורית שאינה פעילה

כלל החזקות ביטוח קיבלה אישור להקים ועדה מיוחדת שתהיה אחראית לאיתור מועמדים ולהמלצה על מועמדים לשלושה מקומות בדירקטוריון. ההסדר מגיע בעקבות חוסר הפעילות של הוועדה הסטטוטורית האחראית למינוי דירקטורים בחברות ביטוח ללא בעל שליטה, שטרם מונתה מחדש.

ההחלטה פורטה במכתב ששלח הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לחברה ב-14 באוקטובר 2026. החברה דיווחה על ההסדר בדיווח שפורסם למחרת.

המנגנון הזמני נועד לתת מענה לסיום המתקרב של כהונותיהם של שלושה דירקטורים בלתי תלויים במהלך 2026. כהונותיהם כבר הוארכו כמה פעמים על ידי הממונה, בפעם האחרונה עד 1 בדצמבר 2026, במטרה לשמור על המשכיות פעילות הדירקטוריון ולהבטיח עמידה בדרישות הרגולטוריות.

מעמדה של כלל ביטוח כחברה ללא בעל שליטה מחייב הליך ייעודי למינוי דירקטורים בהתאם למסגרת הפיקוח החלה על חברות ביטוח. היעדר ועדה סטטוטורית פעילה יצר צורך במנגנון חלופי, שימנע שיבושים בהליכי מינוי הדירקטורים.

הרכב הוועדה והפיקוח הרגולטורי

בהתאם להסדר שאושר, כלל ביטוח תקים ועדה בת שלושה חברים, שתפקידה לאתר מועמדים, לבחון אותם ולהציע מועמדים לדירקטוריון. בראש הוועדה יעמוד שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, שימונה על ידי החברה בכפוף לאישור מוקדם של הממונה.

שני החברים הנוספים יהיו דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים המכהנים כיום בכלל ביטוח.

אף שהחברה היא שתקים את הוועדה, הליך המינוי לא יהיה נתון לשיקול דעתה הבלעדי. הוועדה תידרש לפעול בהתאם למסגרת הרגולטורית הקיימת למינוי דירקטורים בחברת הביטוח, תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות להסדר הזמני.

הממונה קבע גם דרישות הנוגעות למניין החוקי של הוועדה, להליכי קבלת ההחלטות שלה ולאפשרות להתייעץ עם יו״ר דירקטוריון כלל ביטוח.

הוראות אלה נועדו לשמר את הפיקוח הרגולטורי ואת אמצעי ההגנה הפרוצדורליים, ובמקביל לאפשר לחברה להתקדם במינוי הדירקטורים למרות חוסר הפעילות של הוועדה הסטטוטורית.

הארכת הכהונות מבטיחה רציפות עד 2027

הממונה אישר גם להאריך את כהונותיהם של שלושת הדירקטורים הבלתי תלויים עד להשלמת הליך המינוי במסגרת ההסדר החדש. ההארכות לא יוכלו להימשך מעבר ל-31 בדצמבר 2027.

פרק הזמן הנוסף נועד לשמור על רציפות פעילות הדירקטוריון בזמן שהוועדה המיוחדת מאתרת מועמדים פוטנציאליים ובוחנת אותם. הוא גם קובע מועד אחרון מוגדר להשלמת ההליך, במקום להשאיר את המינויים ללא הכרעה לפרק זמן בלתי מוגבל.

מדובר בהסדר זמני בלבד. הוא אינו מחליף באופן קבוע את המנגנון הסטטוטורי למינוי דירקטורים בחברות ביטוח ללא בעל שליטה.

תחזית

ההחלטה מאפשרת לכלל ביטוח לקדם את מינויים של שלושה דירקטורים, תוך שמירה על אמצעי ההגנה בתחום הממשל התאגידי הנדרשים מחברת ביטוח ללא בעל שליטה. הרכב הוועדה, מינוי שופט בדימוס לראשה ודרישות האישור הרגולטורי הם מרכיבים מרכזיים בהסדר הזמני.

המשימה המיידית תהיה להשלים את הליך הבחירה לפני פקיעת הכהונות המוארכות. המצב בטווח הארוך יהיה תלוי בהפעלתה מחדש של הוועדה הסטטוטורית או בהחלטה רגולטורית עתידית שתסדיר את מינוי הדירקטורים בחברות הפועלות תחת מבנה בעלות דומה.