SKN | מדוע הרגולטור חוסם שינויים בדירקטוריון מגדל? מתיחות ממשל תאגידי מעלה שאלות

Or Shushan

נקודות מפתח:

• רשות שוק ההון בישראל מתנגדת להחלפת הדירקטור אבי דותן במגדל ביטוח.
• הממונה עמית גל מציין חששות בנוגע לממשל תאגידי ולחוסר שקיפות בהליכי מינוי דירקטורים.
• הסכסוך מדגיש מתיחות רחבה יותר סביב כהונה כפולה של דירקטורים בחברות ביטוח ובחברות החזקה.

סכסוך סביב ממשל תאגידי מתפתח בין מגדל ביטוח ופיננסים לבין רשות שוק ההון, לאחר שהרגולטור הביע התנגדות לשינויים במבנה הדירקטוריון של החברה. במרכז הדיון עומדת ההחלטה שלא להאריך את כהונתו של הדירקטור אבי דותן והשאלה הרחבה יותר כיצד ממונים ומפוקחים דירקטורים בקבוצות הביטוח הגדולות בישראל.

ההתנגדות, שהועלתה על ידי הממונה על שוק ההון עמית גל, עוררה דיון רחב בענף הביטוח, כאשר אנליסטים תוהים האם ההסבר הרשמי של הרגולטור משקף במלואו את הסיבות העמוקות יותר להתערבות.

סוגיית הדירקטור הכפול

אחת מעמדותיו הוותיקות של הרגולטור היא התנגדות ל”דירקטורים כפולים” — אנשים המכהנים במקביל בדירקטוריון של חברת ביטוח ושל חברת ההחזקות השולטת בה. מצב כזה עלול לטשטש את גבולות האחריות הפיקוחית ולהחליש את עצמאות הדירקטוריון.

במקרה זה, אבי דותן מכהן כיום כדירקטור במגדל אחזקות. באופן פרדוקסלי, החלפתו במגדל ביטוח דווקא עשויה לצמצם את החפיפה בין דירקטוריון חברת הביטוח לבין דירקטוריון חברת ההחזקות. הסתירה לכאורה הזו עוררה שאלות בענף האם ההסבר שהציג הרגולטור אכן משקף את מלוא הרקע להתנגדות.

הרשות כבר הפגינה בעבר עמדה עקבית נגד חפיפות בתפקידים. בתחילת 2025 היא התנגדה למינוי יוסי בן ברוך — אז מנכ”ל מגדל אחזקות — לדירקטוריון מגדל ביטוח. מאוחר יותר באותה שנה חסם הרגולטור גם את מינויו של פרופ’ רוני גמזו, יו”ר מגדל אחזקות, לתפקיד יו”ר חברת הביטוח.

חששות לממשל תאגידי ושקיפות

מעבר לסוגיית הדירקטורים הכפולים, המכתב של הרגולטור — שפורסם על ידי החברה — מצביע על חששות רחבים יותר בתחום הממשל התאגידי. בין הנימוקים שהוצגו: פגיעה אפשרית בניהול התקין של מגדל ביטוח, סטייה ממבנה הדירקטוריון המוצהר של תשעה חברים, ומה שהרשות הגדירה כדפוס חוזר של חוסר שקיפות באינטראקציות עם הרגולטור.

הערות אלו מרמזות כי התנגדות הרגולטור עשויה לשקף חוסר שביעות רצון רחב יותר מתהליכי הממשל התאגידי של החברה ולא רק מהזהות של דירקטור מסוים.

הממשל התאגידי בחברות ביטוח נמצא תחת רגישות רגולטורית גבוהה במיוחד. בניגוד לענפים רבים אחרים, חברות ביטוח מנהלות סכומי עתק של כספי מבוטחים והתחייבויות ארוכות טווח, ולכן עצמאות הדירקטוריון והפיקוח עליו מהווים עדיפות מרכזית עבור הרגולטור.

הרחבת הדירקטוריון המוצעת

הסכסוך מתרחש זמן קצר לאחר שמגדל ביטוח ופיננסים ביקשה לחזק את הדירקטוריון באמצעות אישור מינויים של מספר דמויות בכירות, בהן רביב צולר, ענת גואטה, בארי בן־זאב ואפרים צדקה.

אם התנגדות הרגולטור אכן תחסום את השינוי, ייתכן שהדבר יעכב את המהלך הרחב יותר של החברה לרפורמה בממשל התאגידי שלה.

איתות רגולטורי רחב יותר

העימות משקף מגמה רגולטורית רחבה יותר במגזר הפיננסי בישראל. בשנים האחרונות הדגישו רשויות הפיקוח את החשיבות של שקיפות, עצמאות דירקטוריונים והפרדה ברורה בין מבני החזקה לבין חברות ביטוח מפוקחות.

עבור מגדל, תוצאות הסכסוך יקבעו לא רק את הרכב הדירקטוריון שלה אלא גם את אופי היחסים עם הרגולטור בעתיד. עבור שוק הביטוח כולו, האירוע משמש תזכורת לכך שסטנדרטים של ממשל תאגידי — שלעיתים פחות גלויים מהתוצאות הפיננסיות — נותרים זירת מאבק מרכזית בין הרגולטורים למוסדות הפיננסיים הגדולים.